Holdingul imobiliar Meta Estate Trust (simbol bursier MET) a completat ordinea de zi a acţionarilor din 28 noiembrie 2023 cu mai multe solicitări din partea unui grup de patru acţionari, care deţin peste 5% din capitalul social, legate de schimbarea formei de administrare a societăţii. Acţionarii vor putea vota şi menţinerea prevederilor actuale din actul constitutiv.
Astfel, Certrom SRL, Cert Master Standard SRL, Adrian Vasile Viman şi Corneliu Ciurea au cerut acţionarilor să elimine prevederea actuală care spune că din consiliul de administraţie fac parte patru membri neexecutivi propuşi de acţionari şi Meta Management Team SRL în conformitate cu contractul de management (art. 6.1), dorind ca cei cinci membri să fie numiţi de acţionari.
Totodată, aceştia au propus ca art. 6.6 care spune că „Preşedintele Consiliului de Administraţie este ales de către Consiliul de Administraţie dintre membrii săi pentru o durată de un an, cu posibilitatea realegerii pentru mandate subsecvente” să fie înlocuit cu „Preşedintele Consiliului de Administraţie este ales de către Consiliul de Administraţie dintre membrii săi”.
Alte puncte introduse se referă la „Aprobarea desfiinţării Comitetului Reprezentanţilor Acţionarilor constituit la nivelul Societăţii” şi la „Aprobarea eliminării art. 8 din Actul Constitutiv, care reglementează organizarea şi funcţionarea Comitetului Reprezentanţilor Acţionarilor”, sub condiţia aprobării schimbării legate de numirea preşedintelui.
Nu în ultimul rând, cei patru acţionari au solicitat ca noul consiliu de administraţie ce urmează a fi ales la expirarea mandatului CA-ului în funcţie (27 ianuarie 2024) să negocieze, în ansamblul său, contractul de management încheiat de Meta Estate Trust cu Meta Management Team „în scopul coroborării prevederilor contractuale cu dispoziţiile legislaţiei aplicabile şi gestionarea conflictelor de interese, până la negocierea încetării acestui contract”.
Totodată, aceştia vor elaborarea unei strategii cu privire la implementarea unui program de fidelizare a managementului prin răscumpărarea de acţiuni proprii în vederea derulării de programe de tip „stock option plan”.
Ca reacţie la solicitările acţionarilor, Meta Management Team a notificat Meta Estate Trust că în măsura în care MMT nu va fi numit în calitate de membru în CA în AGOA din 7 decembrie, va invoca dispoziţiile clauzei penale agreate în contractul de management în ipoteza denunţării acestuia înainte de expirarea perioadei contractuale, care are în vedere daune-interese în cuantum de 30% din valoarea Meta Estate Trust.
„Vă informăm că în conformitate cu dispoziţiile Contractului de management, în măsura în care se va vota înlăturarea META MANAGEMENT TEAM S.R.L. din poziţia agreată conform Contractului de Management, vom fi nevoiţi a invoca dispoziţiile clauzei penale, asumate în mod valid, de reprezentantul la acea dată al MET. Desigur acţionarii MET au libertatea să voteze după cu consideră că serveşte mai bine interesului societăţii MET, însă considerăm că toate informaţiile relevante trebuie aduse la cunoştinţa acestora”, a transmis Meta Management Team, reprezentată de Dragoş-Adrian Bonea ca administrator unic şi Teodor-Cristian Cartianu ca reprezentant permanent în MET.
Contractul de management încheiat la 22 martie 2021 între MET şi MMT prevede că MMT va fi în mod obligatoriu unul dintre membrii consiliului de administraţie, în vreme ce restul administratorilor vor fi membri non-executivi. În acelaşi timp, dacă MMT nu va fi numit administrator şi îşi pierde mandatul înainte de expirarea perioadei de 10 ani, se vor aplica prevederile clauzei 7.3, adică MMT va avea dreptul de a numi directorii Meta Estate Trust.
„În acest context, ulterior primirii Notificării, Societatea a solicitat consultanţilor săi legali externi să analizeze consecinţele încetării mandatului MMT înainte de expirarea perioadei contractuale. În urma efectuării acestei analize, a rezultat faptul că acţionarii Societăţii sunt liberi să îşi exprime votul cu privire la alegerea sau revocarea MMT în/din funcţia de membru în consiliul de administraţie al Societăţii, însă Societatea poate fi susceptibilă de plata unor daune-interese pentru prejudiciul suferit de MMT ca urmare a neexecutării obligaţiei contractuale asumate (i.e., menţinerea Contractului de Management pentru o perioadă de 10 ani, care expiră în data de 31 martie 2031), potrivit clauzei penale. În ceea ce priveşte întinderea acestor daune-interese, Contractul de Management prevede o penalitate potrivit căreia prejudiciul produs de neexecutarea de către Societate a obligaţiei de a menţine MMT în poziţia de membru în CA este evaluat la 30% din valoarea Societăţii (calculată prin raportare la data exercitării dreptului de denunţare unilaterală de către Societate). Mai mult, nu au fost identificate cauze vădite de invaliditate sau ineficacitate ale acestor prevederi”, scrie Meta Management Team.
Meta Estate Trust are o capitalizare de 73 mil. lei, iar cel mai mare acţionar este Adrian Vasile Viman, cu 14% din capitalul social. Acţiunile MET se tranzacţionează în scădere cu 8,7% de la începutul anului, pe fondul unor tranzacţii de 17 mil. lei, arată datele BVB.
