Ghid practic: modificarea denumirii unei societăţi comerciale şi înregistrarea sau modificarea emblemei

După o abordare generalistă a situaţiilor de modificare a actului constitutiv într-o entitate comercială şi trecerea în revistă a acestor situaţii cu începută cu modificarea formei de organizare juridică a unei societăţi comerciale, vom continua detalierea menţiunilor obligatorii supuse modificării, proceduri şi taxe.

1. Modificarea denumirii societăţii comerciale.

Există o serie de motive care duc la modificarea denumirii unei societăţi comerciale, pornind de la imperativele prevederilor legale, în anumite situaţii (aşa cum este intrarea în vigoare a noului Cod de Procedură Civilă: societăţile comerciale care au în denumire formularea expresă de “societate comercială”, în termen de doi ani de la data intrării în vigoare a legii menţionate, trebuie să demareze procesul prin care se va realiza inlocuirea sus-menţionatei sintagme cu termenul simplu de “societate” – termen care expira la data de 15 februarie 2015), până la modificarea necesară evitării unor confuzii.

În privinţa modificării denumirii societăţii se impune o precizare: la fel ca la înfiinţarea societăţii este necesară parcurgerea unei etape prealabile, anume de verificarea disponibilităţii şi/sau rezervarea firmei. În acest sens, solicitantul va completa un formular, cererea de verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă, completată cu 3 denumiri  în ordinea preferinţelor.

            Important!

- Firma unei societăţi în nume colectiv trebuie să cuprindă numele a cel puţin unuia dintre asociaţi, cu menţiunea "societate în nume colectiv" scrisă în întregime.

- Firma unei societăţi în comandită simplă trebuie să cuprindă numele a cel puţin unuia dintre asociaţii comanditaţi, cu menţiunea "societate în comandită" scrisă în întregime.

- Firma unei societăţi cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau al mai multor asociaţi şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime "societate cu răspundere limitată" sau "S.R.L."

Pentru obţinerea informaţiilor privind disponibilitatea denumirii si rezervării acesteia sunt necesare următoarelor taxe:

    * 45 lei – taxa de registru;

    * 27 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul de lichidare şi 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2006 (cu dispoziţiile în vigoare prin legea 85/2014).

După parcurgerea etapei prealabile şi obţinerea dovezii verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei, cu alte cuvinte acordul pentru noua denumire, se va trece la cea de-a doua etapă, anume înregistrarea în registrul comerţului.

Deoarece se modifică un element important al societăţii, denumirea, înregistrarea va presupune un întreg set de acte care vor trebui să fie depuse, unele dintre acestea refăcute. Astfel, pentru înregistrare vor fi necesare:

-  cererea de înregistrare (original) - formular (pct. 4.6. denumire)

-  dacă este cazul, declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:

o  persoana juridică nu desfăşoară, la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 3 - pct. 6, Nota de subsol - original);

o  persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 3 - original);

-  dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei (original);

-  dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990 - anexată, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (copie).

-   actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor acţionarilor/decizia asociatului unic, original);

-   certificatul de înregistrare (original) - Certificatul de înregistrare va fi predat în original în momentul prezentării profesionistului în vederea ridicării certificatului de înscriere de menţiuni şi a celorlalte documente, procedându-se la anularea lui prin grija personalului ORCT.

-  actul constitutiv actualizat (original);

-  Dacă este cazul:

    * Avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);

    * Împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).

La dosar se depun şi dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:

-    45 lei - taxele de registru;

-    27 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul de lichidare şi 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2006;

-   72 lei pentru fiecare sediu autorizat pe baza declaraţiei pe proprie răspundere (45 lei taxa de registru, la care se adaugă 27 lei reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul de lichidare şi 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2006);

- tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a:

* publicarea integrală sau în extras a rezoluţiilor directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunale/persoanei desemnate, privind  autorizarea/respingerea constituirii societăţilor comerciale şi de înmatriculare a  acestora, precum şi publicarea încheierilor de rectificare, în extras - 31,5 lei/pagina de manuscris

* publicarea celorlalte acte prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare - 104 lei/pagina de manuscris

*  publicarea altor acte prevăzute de lege - 104 lei/pagina de manuscris.

Important! Aşa cum am arătat şi mai sus, taxa pentru cererea de verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă în etapa prealabilă, de 72 de lei, este distinctă de taxele din etapa de înregistrare.

În plus, redactarea actelor, obţinerea autentificării sau, după caz, darea de dată certă, acordarea de îndrumări pentru completarea corectă a cererii de înregistrare pot fi efectuate, contra cost, prin serviciile de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi presupun costuri suplimentare.

2. Înscrierea sau modificarea emblemei unei persoane juridice

Generalităţi

Emblema este un element complementar şi facultativ pentru identificarea şi individualizarea comerciantului, deosebind un comerţ de alt comerţ de acelaşi fel (art. 58 alin. (1) şi (2) din Normele metodologice privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor).

Emblema poate fi:

 *   reprezentată prin cuvinte – când constă într-o denumire;

 *   reprezentată figurativ – când constă într-o reprezentare grafică;

 *   complexă – când este alcătuită din combinarea cuvintelor cu elemente figurative.

Emblemele vor fi scrise în primul rând în limba română (art. 30 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare).

Dacă emblema cuprinde o denumire, firma va fi înscrisă cu litere având mărimea de cel puţin jumătate din cea a literelor cu care este scrisă emblema (art. 43 din Legea nr. 26/1990, republicată).

Emblema trebuie să fie însoţită în mod vizibil de firma comerciantului.

Emblemele radiate din registrul comerţului nu sunt disponibile pentru o perioadă de 2 ani de la data radierii, cu excepţia cazurilor prevăzute la art. 41 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (art. 39 alin. (9) din Legea nr. 26/1990, republicată).

Cererea va conţine descrierea elementelor emblemei (conţinut, formă, culoare şi altele), descriere care se va include şi în actul constitutiv şi/sau modificator. În cazul în care rezervarea emblemei este solicitată ulterior înfiinţării societăţii, nu este necesar să se prezinte actul constitutiv în formă actualizată.

Înstrăinarea emblemei se face şi separat de fondul de comerţ (art. 60 alin. (1) din Normele metodologice).

Transmiterea emblemei înregistrate sau rezervate este permisă între persoanele juridice participante la fuziune sau la divizare, fără să existe obligativitatea verificării disponibilităţii ori rezervării acesteia (art. 60 alin. (2) din Normele metodologice).

În vederea rezervării, emblema este supusă operaţiunii de verificare a îndeplinirii cumulative a condiţiilor generale şi speciale de legalitate, de disponibilitate şi de distinctivitate faţă de emblemele înregistrate sau rezervate (art. 29 alin. (1) din Normele metodologice).

Nu constituie elemente de distinctivitate (art. 62 alin. (1) din Normele metodologice):

-    utilizarea unor culori diferite, dacă elementele grafice sunt identice sau asemănătoare;

 -    folosirea unui chenar de formă diferită faţă de a celui utilizat de altă emblemă similară înregistrată sau rezervată;

 -     adăugarea sau eliminarea unor elemente, dacă nu sunt de natură să conducă la diferenţierea certă a emblemelor supuse comparaţiei;

 -   folosirea unor prescurtări ale cuvintelor care intră în componenţa unei embleme înregistrate sau rezervate, în cazul în care componenţa grafică rămâne neschimbată.

Nu pot fi înregistrate ca embleme, fără autorizarea organelor competente, denumiri şi reprezentări figurative care cuprind reproduceri sau imitaţii de steme, drapele, embleme de stat, sigilii oficiale, blazoane etc. (art. 62 alin. (3) din Normele metodologice).

La cererea de înregistrare a emblemei se ataşează 2 exemplare ale acesteia, cu dimensiuni de 6 X 6 cm destinate aplicării pe cele 2 exemplare ale rezoluţiei directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate.

Rezervarea emblemei este valabilă pentru o perioadă de cel mult 3 luni de la data înregistrării cererii.

Verificarea disponibilităţii emblemei, efectuată de oficiul registrului comerţului prin personalul său, are caracter administrativ şi prealabil. În final, asupra legalităţii emblemei se va pronunţa directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate, prin rezoluţie.

            Înregistrarea şi modificarea emblemei

            Din punct de vedere procedural, etapele de parcurs pentru înregistrarea sau modificarea unei embleme sunt aproximativ aceleaşi ca la modificarea denumirii firmei.

            Astfel, există aceeaşi etapă prealabilă, prin depunerea unei cereri de verificare a disponibilităţii şi/sau rezervării emblemei - formular şi plata aceleiaşi sume de 72 de lei ca taxă de registru, formată din:

  * 45 lei – taxa de registru;

  * 27 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul de lichidare şi 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2006.

Mai departe, în etapa înregistrării se vor depune următoarele documente:

-       cererea de înregistrare (original) - formular (pct. 4.6. emblemă);

-       dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării emblemei (original);

-       hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor sau decizia asociatului unic sau, după caz, actul modificator al actului constitutiv care cuprinde descrierea emblemei şi macheta acesteia, original (inclusă în act);

-       macheta emblemei, în 2 exemplare (original);

-       dacă este cazul:

* actul constitutiv actualizat cu macheta emblemei inclusă în act, în original - detalii;

      * împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).

Taxele şi tarifele percepute

La dosar se depun şi dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:

-   45 lei - taxele de registru;

-  27 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul de lichidare şi 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2006;

-  tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a:

* publicarea integrală sau în extras a rezoluţiilor directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunale/persoanei desemnate, privind  autorizarea/respingerea constituirii societăţilor comerciale şi de înmatriculare a  acestora, precum şi publicarea încheierilor de rectificare, în extras - 31,5 lei/pagina de manuscris

* publicarea celorlalte acte prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare - 104 lei/pagina de manuscris

*  publicarea altor acte prevăzute de lege - 104 lei/pagina de manuscris.

Taxa legală poate fi achitată în numerar sau cu card bancar la casieriile ORC, precum şi cu mandat poştal, ordin de plată etc.

Dacă s-a optat pentru transmiterea documentelor, care atestă înregistrarea în registrul comerţului, prin poştă, se percepe un tarif de 8 lei.

Alte informaţii

* Cont pentru încasări în valută:

Beneficiar: Oficiul Naţional al Registrului Comerţului

CIF: 14942091

Cod IBAN EUR: R035RNCB008201927871003

Banca Comercială Română Sucursala Unirea

Cod BIC/SWIFT: RNCBROBU

* Conturi IBAN 5032 ale oficiilor registrului comerţului: