Decretul Preşedintelui României nr. 195 din 16 martie 2020 privind instituirea stării de urgenţă pe teritoriul României („Decretul”) are un impact semnificativ şi asupra cursului termenelor din materie societară în perioada de 30 de zile pentru care este instituită starea de urgenţă. Dacă la o primă vedere am fi tentaţi să credem că numai termenele procesuale ar putea fi afectate, în realitate, prevederile art. 41 din Decret au în vedere orice termen de prescripţie, decădere sau asimilate, inclusiv cele prevăzute în Legea 31/1990 privind societăţile („Legea Societăţilor”).
Ce înseamnă asta pentru societăţile care au în curs sau în plan diverse operaţiuni societare? Prelungirea termenelor şi întârzierea finalizării operaţiunilor.
Dintre cele mai comune termene prevăzute în Legea Societăţilor ce împrumută regimul prescripţiei sau decăderii sunt cele de 30 de zile, la îndemâna creditorilor sau a persoanelor interesate pentru a face opoziţie la transferul părţilor sociale. Impactul Decretului constă în suspendarea cursului acestor termene pe întreaga durată a existenţei stării de urgenţă, în măsura în care au început să curgă şi nu s-au împlinit înainte de data de 16 martie 2020. Mai exact, termenul de opoziţie de 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al hotărârii de aprobare în principiu a transferului de părţi sociale se va calcula, pe zile libere, prin cumularea zilelor de la data publicării hotărârii şi până la data intervenirii cauzei de suspendare (i.e. instituirea stării de urgenţă în data de 16 martie 2020) cu restul zilelor până la îndeplinirea termenului, începând cu data încetării stării de urgenţă.
Aceleaşi reguli amintite mai sus sunt aplicabile în ceea ce priveşte termenul de formulare a opoziţiilor de către creditori sau alte persoane interesate împotriva hotărârilor de aprobare în principiu a reducerii capitalului social, fuziunii, divizării sau a dizolvării voluntare.
În măsura în care termenele de mai sus nu au început să curgă înainte de data de 16 martie 2020 şi anume în situaţia în care dosarul corespunzător operaţiunii a fost admis de către Registrul Comerţului şi hotărârea transmisă în vederea publicării către Monitorul Oficial, însă publicarea nu s-a realizat până la 16 martie 2020 (sau încă nu au fost aprobate de Registru), termenul de opoziţie se va calcula nu începând cu data publicării, ci cu data încetării situaţiei de urgenţă.
În orice procedură prevăzută de Legea Societăţilor care implică activitatea unei instanţe judecătoreşti (ex. fuziune, divizare, judecarea cererii de opoziţie etc.), în măsura în care instanţa nu va constata o urgenţă deosebită în ceea ce priveşte procedura, procesele se vor suspenda de plin drept. Dacă în cadrul acestor proceduri a fost pronunţată o hotărâre în primă instanţă înainte de 16 martie 2020 şi inclusiv acolo unde Legea Societăţilor conferă un drept de apel împotriva rezoluţiei Registrului Comerţului (în materie de înmatriculare, anularea hotărârilor AGA, fuziune, divizare, dizolvarea pe cale judecătorească, radiere etc.), curgerea termenelor de apel va fi întreruptă, urmând să curgă noi termene după încetarea stării de urgenţă. Practic, orice hotărâre pronunţată în materie de fuziune şi divizare, de exemplu, nu va putea deveni definitivă şi nu va putea fi depusă ca atare la Registrul Comerţului decât după expirarea termenului de apel de 30 de zile, care începe să curgă după încetarea stării de urgenţă şi condiţionat de nedepunerea unui apel în acest termen prelungit.
Un ultim aspect important de avut în vedere este faptul că regimul prescripţiei şi decăderii aplicabil în perioada stării de urgenţă, conform Decretului, este unul special, prevalând asupra regulilor generale în materia prescripţiei şi decăderii prevăzute de Codul Civil sau de Codul de Procedură Civilă.
Autori: Eliza Baias (partener) şi Codrina Simionescu (associate), Filip & Company
